Commissaire à la transformation


Le Groupe Fiduciaire CHAFII est nommé en tant que commissaire à la transformation, à la fusion et à la scission par le tribunal de commerce de Paris. Nous certifions les éléments constitutifs du patrimoine et le montant des capitaux propres et nous intervenons auprès des TPE, PME, ETI.

Transformation d'une entreprise


La transformation pour une entreprise consiste à adopter une nouvelle forme juridique, sans création d’une personne morale nouvelle. Cette transformation doit respecter deux règles. Première part, le changement en la nouvelle forme doit être possible. Seconde part, la société qui se transforme doit respecter les conditions législatives et réglementaires qui s’appliquent à la nouvelle forme juridique.

Mission

Le commissaire à la transformation a pour mission d’apprécier sous sa responsabilité. De un, la valeur des biens de la société, pour attester que les capitaux propres sont au moins égaux au montant du capital social. Le cas échéant, rechercher l’octroi d’avantages particuliers.

Il dépose ensuite un rapport d’évaluation qui est remis en annexe du Registre du commerce et des sociétés. Ce rapport indique la situation de l’entreprise à l’attention des associés. Plus encore ce rapport est une condition de la validité de l’opération de la transformation.

L’assemblées des associés doit sous peine de nullité approuver expressément l’évaluation de l’actif social. Ils se prononcent sur les avantages particuliers le cas échéant. La valeur des biens fixée par le commissaire à la transformation ne peut être réduite qu’à l’unanimité des associés.

Textes : Articles L 224-3, 225-8, L 225-244, L225-245, L 223-43, R123-105 du code de commerce.

Fusion d'une entreprise


Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine. Ils sont constitué de leur actif et leur passif, à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent. Les opérations de fusion peuvent être réalisées entre des sociétés de formes différentes.

Pour préserver l’égalité des associés présents et à venir, autant que pour garantir la sécurité juridique de l’opération, elle est soumise à l’appréciation d’un expert indépendant et extérieur à la société. C'est le commissaire à la fusion.

Mission

Le commissaire à la fusion est un professionnel du chiffre. Il a pour mission d’apprécier sous sa responsabilité l’opération de fusion en vérifiant les critères d’évaluation retenus par les sociétés. Par conséquent si le rapport d’échange est équitable, il dépose ensuite un rapport sur les modalités de la fusion au Registre du commerce et des sociétés.

Textes : Art. L 236-1, L236-10, L 236-23, L 227-1, L225-224 du Code de commerce ; article 257, 258 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

Scission d'une entreprise


Le Cabinet Fiduciaire Chafii, commissaire à la scission, a pour mission et pour responsabilité d’apprécier vos opérations de scission. Ceci en vérifiant les critères d’évaluation retenus par les sociétés et par conséquent si le rapport d’échange est équitable. Le commissaire dépose ensuite un rapport sur les modalités de la scission qui est déposé au Registre du commerce et des sociétés.

Le vote de la scission

Les actionnaires de la société scindée doivent voter la scission en assemblée générale extraordinaire, sur la base d’un projet de scission et d’un rapport d’un commissaire à la scission. Le schéma selon lequel s’effectuera la scission est défini par le projet de scission. C’est également l’assemblée de la société scindée qui adopte les statuts des sociétés bénéficiaires, si elles sont créées à l’occasion de la scission. Cela découle du fait que les actionnaires de la société scindée sont appelés à devenir actionnaires des nouvelles sociétés (Art L.236-16 et L.236-17). Dans le cas, plutôt rare en pratique, où les sociétés bénéficiaires préexistent à la scission, leur assemblée générale extraordinaire doit également voter le projet de scission.

"La Clarté est le pouvoir"